獐子島:對深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》的回復

時間:2020年01月09日 19:01:14 中財網
原標題:獐子島:對深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》的回復


證券代碼:002069 證券簡稱:獐子島 公告編號:2020-04



獐子島集團股份有限公司

對深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》的

回復



本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。




獐子島集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“獐子島”)于2020年1月3
日收到深圳證券交易所《關于對獐子島集團股份有限公司的關注函》(中小板關注函【2020】
第8號,以下簡稱“關注函”),現就函中問題進行回復說明如下:

2020年1月3日,你公司披露《關于公司轉讓海域使用的租賃權暨海底存貨的公告》(以
下簡稱“公告”),稱擬轉讓4宗海域使用的租賃權暨海底存貨,總價款10,050萬元。上述海
域使用的租賃權暨海底存貨評估值合計10,398.2萬元,較賬面價值增值490.85%。本次交易
預計增加凈利潤約7,100萬元。你公司董事羅偉新對上述議案投出反對票。


我部對此表示高度關注,請你公司核查并做出說明:

一、根據公告,本次交易對方均成立于2019年12月23日之后,履約和付款能力良好,
交易款項回收風險可控。請補充說明交易對方實繳注冊資本的具體情況、本次交易的資金來
源,你公司認為其履約和付款能力良好、款項回收風險可控的具體依據,以及交易對方與你
公司董監高是否存在關聯關系。


回復:

本次交易的交易對方分別為大連海旭福滿水產有限公司(2019年12月30日成立)、大連
元寶砣水產有限公司(2019年12月27日成立)、長海廣利水產有限公司(2019年12月25
日成立)、大連塘北水產有限公司(2019年12月23日成立)(以下簡稱“交易對方”)。根據
大連廣鹿漁工商總公司(以下簡稱“漁工商”)的要求,本公司海域使用權轉租的承租方須是


在廣鹿島鎮注冊的有合法經營資格的公司。因此,為滿足漁工商上述承租要求,原與獐子島
協商交易的自然人均按要求在廣鹿島鎮注冊成立了有限責任公司,并取得了合法營業執照。

截至目前,上述公司的實繳注冊資本均為0元。


鑒于在支付首付款時交易對方公司尚未成立,為盡快推動并達成交易,根據交易雙方協
商結果,由相關方代為上述新注冊公司向獐子島支付了首付款,各相關付款人為此出具了相
關付款證明。上述4筆交易的資金來源情況具體說明如下:

1、大連海旭福滿水產有限公司:由叢仁緒、李雪連分別代該公司向獐子島支付了1,280
萬元、1,120萬元,累計2,400萬元首付款。


2、大連元寶砣水產有限公司:由李述民朋友李芳代該公司向獐子島支付了2,280萬元首
付款。


3、長海廣利水產有限公司:由王淑君、劉成利、彭波分別代該公司向獐子島支付了1,260
萬元、100萬元、80萬元,累計1,440萬元首付款。


4、大連塘北水產有限公司:由朱吉敏、范春明、胡新、張百菁、陳珍、王炳龍分別向獐
子島支付了480萬元、220萬元、580萬元、110萬元、200萬元、210萬元,累計1,800萬元
首付款。


經交易雙方自查,獐子島董監高與上述交易對方不存在關聯關系。截止目前,本公司已
收到上述累計7,920萬元首付款,占總交易價款10,050萬元的78.81%,另根據協議約定,交
易對方支付進度款1,755萬元后當日,雙方組織轉讓海域及海底存貨交接,即海域及海底存貨
交接前本公司可收到合計9,675萬元的款項,占總交易價款的96.27%,綜上,本公司認為本
次交易的款項回收風險可控。


律師意見:

本次交易對方已通過股東個人或他人賬戶按約定將首付款支付給獐子島集團股份有限公
司,并出具了《墊付款證明》或《首付款證明》證明是替交易對方支付的。該付款行為無法
律風險。具體詳見問題三(二)律師意見所述。


二、根據公告,本次交易價格以《資產評估報告》(元正評報字[2019]第087號,以下簡
稱“評估報告”)中的評估值為參考。請說明以下內容:


(一)本次交易標的包含相關海域的海底海參存貨。請說明其賬面價值的確認依據,并
結合你公司此前對該類存貨的加工工序、銷售價格、目前價格走勢,說明《評估報告》中海
底海參市場單價的評估依據、本次銷售存貨的毛利率、是否與最近三年毛利率存在差異及原
因、本次交易價格是否公允。請評估機構發表明確意見。


回復:

評估師意見:

1、本次交易標的海底海參的賬面價值為獐子島集團股份有限公司廣鹿分公司(以下簡稱
“廣鹿分公司”)2017年-2019年投苗的底播海參成本,成本構成為原始投苗苗種費、海域
租金、海域使用費及苗種費借款利息資本化。


2、根據獐子島集團股份有限公司提供數據,廣鹿分公司最近三年(2017年-2019年)底播
海參銷售毛利率分別為31.93%、60.08%和54.62%。納入評估范圍的海域對應的底播海參產品
預計銷售收入減賬面價值及預計捕撈、運輸費后的毛利率約為77%,高于近三年廣鹿分公司
底播海參毛利率水平。主要原因為:

(1)評估單價和數量高于廣鹿分公司最近三年實際銷售單價和數量。


本次評估,海參評估單價(包括125g及以上、60g-125g及60g以下)平均值為268.69元/
公斤(本次評估基準日為2019年12月25日,因此評估人員所詢價為該評估時點的市場價,
該時點恰處于冬季海參銷售旺季,冬季海參因需求量大、出皮率高及品質等原因,價格通常
為全年中較高價格),高于廣鹿分公司近三年海參銷售均價173.10元/公斤(廣鹿分公司全部
是通過銷售新鮮海參(俗稱水參)的方式獲取收入,2019年其80%的收入是于當年4-6月份
實現,價格是依據長海地區在4-6月活海參產季時的活參市場行情定價)。如果按廣鹿分公司
歷史實際價格計算,毛利率約為64%,與廣鹿分公司實際銷售毛利率比較接近。


本次評估的海參量是全部的海底存貨量,包括成品參和海參苗;廣鹿分公司歷史銷售量
是根據銷售訂單,采捕符合訂單需求的數量及規格的成品海參,是不含海參苗的量,經計算
評估范圍的海參量是該公司最近三年海參年平均銷量的2.5倍。


(2)賬面成本低于廣鹿分公司最近三年平均賬面成本。


廣鹿分公司最近三年賬面成本為海參達到可出售狀態所有實際成本支出,本次評估范圍


內部分海參尚未長成成品參,后續還將發生成本支出(海域租金、海域使用費及苗種費借款
利息等),后續的成本支出并未體現在評估基準日的財務賬面值中,所以以評估基準日的賬面
成本計算的銷售毛利率口徑與歷史年度是不一致的。


以上是本次評估與廣鹿分公司最近三年實際銷售毛利率存在差異的主要原因。


3、廣鹿分公司對該類存貨(海參)無加工后再銷售的情形,全部是通過銷售新鮮海參(俗稱
水參)的方式獲取收益,所以本次未再考慮加工工序等事項;本次評估為單項資產評估,僅以
評估基準日的存貨(海參)市場單價和數量確認為評估值,未再考慮銷售毛利率等存在差異的影
響。


4、該類存貨(海參)在大連地區屬暢銷產品,市場分布廣泛,市場價格也比較透明,在評
估基準日的市場價格比較容易獲取。本次評估人員主要詢問了兩個海參養殖廠家(大連金*海
洋生物開發有限公司,賈經理18640865***;大連**海生態苗業股份有限公司,穆總
13941143***)和一位長??h常住居民(高先生13352233***),這兩家海產養殖公司在大連及長
??h都有一定知名度和影響力,通過詢價互相驗證,評估人員判斷該市場詢價比較公允。評
估基準日近期內的2-3頭海參售價約為140-150元/斤(根據《報告》,本次企業申報231,144.00
公斤),5-6頭的海參售價約為120元/斤(根據《報告》,本次企業申報171,920.00公斤),10-15
頭左右的市場很少有賣的,這種的不是成品參,實際是海參苗,市場價約為90-100元/斤(根
據《報告》,本次企業申報33,543.00公斤);考慮到本次評估目的為:“獐子島集團股份有限
公司擬轉讓6宗海域承租權及對應的海底海參”,出于謹慎性原則,所以本次按上限取市場價。


5、本次以國家海洋環境監測中心出具的《報告》中列示的數量和重量為依據,乘以市場
單價,扣減捕撈、運輸費用等,從而確認評估值。該評估值比較客觀公允的反映了評估范圍
內海參的市場價值。具體計算過程如下:

(1)水參計算過程




權證編號

面積
(公頃)

等級標準

重量
(公斤)

數量
(頭)

規格
(頭/
斤)

市場單價

(元/斤)

水參價值
(元)

1

遼(2019)長
??h不動產
權第
10900588號

260.40

A等級(大于等于125g)

17,473.00

104,160.00

2.98

150.00

5,241,900.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

82,312.00

937,440.00

5.69

120.00

19,754,880.00

C等級(小于60g)

13,957.00

286,440.00

10.26

100.00

2,791,400.00

2

遼(2019)長

255.93

A等級(大于等于125g)

14,998.00

76,780.00

2.56

150.00

4,499,400.00







權證編號

面積
(公頃)

等級標準

重量
(公斤)

數量
(頭)

規格
(頭/
斤)

市場單價

(元/斤)

水參價值
(元)

??h不動產
權第
10900591號

B等級(大于等于60g且小于125g)

29,228.00

281,527.00

4.82

120.00

7,014,720.00

C等級(小于60g)

10,877.00

281,527.00

12.94

100.00

2,175,400.00

3

遼(2019)長
??h不動產
權第
10900590號

410.00

A等級(大于等于125g)

102,500.00

615,000.00

3.00

150.00

30,750,000.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

16,072.00

164,000.00

5.10

120.00

3,857,280.00

C等級(小于60g)

5,043.00

82,000.00

8.13

100.00

1,008,600.00

4

遼(2019)長
??h不動產
權第
10901179號

248.40

A等級(大于等于125g)

85,797.00

521,640.00

3.04

150.00

25,739,100.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

29,709.00

347,760.00

5.85

120.00

7,130,160.00

C等級(小于60g)

-

-

-

-

-



合計

407,966.00

3,698,274.00





109,962,840.00



(2)捕撈、運輸費用

根據調查了解,捕撈海參需要專業有資質的潛水人員,市場價格約為7元/斤,即每捕撈
一斤海參支付其捕撈費為7元,費用日結。


受潛水時間、上下水次數和海底海參量的影響,每人每天能捕撈約400斤左右,本次按
國家海洋環境監測中心提供的數量比重進行測算,400斤水參價值約為52,600.00元。


海參采捕需配備一名船員和開船的船長,人工費約20元/小時,兩人的工資基本一天在
400元左右;運輸成本主要是燃油費,運輸費視海域位置不同,每天耗油量不一定,基本消耗
柴油大約為每天100L,油費約630元;從而估算運輸成本占到一天采捕的海參價值2%左右。


計算過程如下:




權證編號

面積
(公頃)

等級標準

重量
(公斤)

捕撈費單
價(元/斤)

捕撈費

運輸費(約占水
參價值的2%)

捕撈、運
輸費合計

1

遼(2019)長
??h不動
產權第
10900588


260.40

A等級(大于等于125g)

17,473.00

7.00

244,622.00

104,838.00

349,460.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

82,312.00

7.00

1,152,368.00

395,097.60

1,547,465.60

C等級(小于60g)

13,957.00

7.00

195,398.00

55,828.00

251,226.00

2

遼(2019)長
??h不動
產權第
10900591


255.93

A等級(大于等于125g)

14,998.00

7.00

209,972.00

89,988.00

299,960.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

29,228.00

7.00

409,192.00

140,294.40

549,486.40

C等級(小于60g)

10,877.00

7.00

152,278.00

43,508.00

195,786.00







權證編號

面積
(公頃)

等級標準

重量
(公斤)

捕撈費單
價(元/斤)

捕撈費

運輸費(約占水
參價值的2%)

捕撈、運
輸費合計

3

遼(2019)長
??h不動
產權第
10900590


410.00

A等級(大于等于125g)

102,500.00

7.00

1,435,000.00

615,000.00

2,050,000.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

16,072.00

7.00

225,008.00

77,145.60

302,153.60

C等級(小于60g)

5,043.00

7.00

70,602.00

20,172.00

90,774.00

4

遼(2019)長
??h不動
產權第
10901179


248.40

A等級(大于等于125g)

85,797.00

7.00

1,201,158.00

514,782.00

1,715,940.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

29,709.00

7.00

415,926.00

142,603.20

558,529.20

C等級(小于60g)

-

-

-

-

-



合計

407,966.00



5,711,524.00

2,199,256.80

7,910,780.80



(3)評估值的計算




權證編號

面積
(公頃)

等級標準

重量
(公斤)

數量
(頭)

水參價值

捕撈、運輸


評估價值

1

遼(2019)長
??h不動產
權第
10900588號

260.40

A等級(大于等于125g)

17,473.00

104,160.00

5,241,900.00

349,460.00

4,892,440.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

82,312.00

937,440.00

19,754,880.00

1,547,465.60

18,207,414.40

C等級(小于60g)

13,957.00

286,440.00

2,791,400.00

251,226.00

2,540,174.00

2

遼(2019)長
??h不動產
權第
10900591號

255.93

A等級(大于等于125g)

14,998.00

76,780.00

4,499,400.00

299,960.00

4,199,440.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

29,228.00

281,527.00

7,014,720.00

549,486.40

6,465,233.60

C等級(小于60g)

10,877.00

281,527.00

2,175,400.00

195,786.00

1,979,614.00

3

遼(2019)長
??h不動產
權第
10900590號

410.00

A等級(大于等于125g)

102,500.00

615,000.00

30,750,000.00

2,050,000.00

28,700,000.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

16,072.00

164,000.00

3,857,280.00

302,153.60

3,555,126.40

C等級(小于60g)

5,043.00

82,000.00

1,008,600.00

90,774.00

917,826.00

4

遼(2019)長
??h不動產
權第
10901179號

248.40

A等級(大于等于125g)

85,797.00

521,640.00

25,739,100.00

1,715,940.00

24,023,160.00

B等級(大于等于60g且小于125g)

29,709.00

347,760.00

7,130,160.00

558,529.20

6,571,630.80

C等級(小于60g)

-

-

-

-

-



合計

407,966.00

3,698,274.00

109,962,840.00

7,910,780.80

102,052,059.20





(二)《評估報告》顯示,評估機構無法對海底海參進行全面盤點,評估依據來自于國家
海洋監測中心出具的《獐子島集團股份有限公司大連廣鹿分公司海域海底海參資源調查及評
估》報告(以下簡稱“報告”)。請說明評估機構對上述《報告》進行復核的具體方法、過程
與結論。請評估機構發表明確意見。



回復:

評估師意見:

國家海洋環境監測中心工程技術人員于2019年12月24日到12月25日在51個調查站
位開展采集工作,并于12月26日出具了《報告》。評估公司于12月28日派遣3名評估人員
與企業管理人員共同對委估資產進行了現場盤點和復核工作,具體方法、過程和結論如下:

1、評估項目組針對國家海洋環境監測中心出具的《報告》進行調查和數據分析。


(1)對國家海洋環境監測中心的資質和權威性進行調查;

(2)對《報告》列示數據的合理性進行分析。


2、評估項目組開會研究針對該項目的具體評估盤點程序和要求,并對評估人員進行盤點
前培訓。


3、要求獐子島集團股份有限公司提供委估海域的歷史三年投苗和捕撈記錄,通過分析歷
史年度的投苗、捕撈情況,驗證《報告》列示數量的合理性。


獐子島集團股份有限公司提供委估海域的歷史三年捕撈和投苗記錄如下:

歷史三年捕撈記錄

序號

權證編號

2017年

2018年

2019年

合計(公斤)

1

國海證2013D21022418784號

7,244.00

8,302.00

13,953.00

29,499.00

2

國海證2013D21022418803號

3

遼(2019)長??h不動產權第10900588號

34,645.50

56,615.00

17,483.75

108,744.25

4

遼(2019)長??h不動產權第10900591號

25,722.50

37,945.00

25,275.00

88,942.50

5

遼(2019)長??h不動產權第10900590號

43,588.00

39,642.00

77,302.50

160,532.50

6

遼(2019)長??h不動產權第10901179號

24,011.50

31,095.00

40,304.00

95,410.50



匯總

135,211.50

173,599.00

174,318.25

483,128.75



歷史三年投苗記錄

年度

數量(公斤)

總量(頭)

金額

2017年

31,857.0

941,403.0

2,548,560.00

9,380.0

387,820.0

956,760.00

728.0

26,208.0

65,520.00

小計

41,965.0

1,355,431.0

3,570,840.00

2018年

44,092.2

1,419,926.0

4,673,773.20

1,153.5

29,293.0

119,964.00

5,909.5

166226

1,087,348.00




年度

數量(公斤)

總量(頭)

金額

小計

51,155.2

1,615,445.0

5,881,085.20

2019年

小計

23243.5

706520

3,161,116.00

合計

116,363.7

3,677,396.0

12,613,041.2



根據廣鹿分公司提供的資料,2017年捕撈量為135,211.50公斤,所捕撈的海參為2014
年底播;2018年捕撈量為173,599.00公斤,所捕撈的海參為2015年底播;2019年捕撈量為
174,318.25公斤,所捕撈的海參為2016年底播。三年累計采捕量483,128.75公斤,與本次評
估存量436,607.00 公斤(未來三年將收獲)無較大差異。


2017年投苗量約1,355,431.00頭;2018年投苗量為約1,615,445.00頭;2019投苗量約
706,520.00頭,三年投苗合計約3,677,396.00頭;本次評估范圍為4,010,374.00頭。


通過驗證,納入本次評估范圍的海參頭數比廣鹿分公司近三年實際投苗量多332,978.00
頭,考慮到獐子島集團股份有限公司在評估范圍海域內循環投苗捕撈多年,會有以前年度的
投放的海參存量,也有野生自然繁殖的情況,評估認為《報告》列示的數量是基本可靠的。


4、評估人員進行現場盤點和復核工作。


(1)要求企業管理人員準備船舶、經緯儀、1m×1m的鐵框、電子秤、水下攝像機,并雇傭
3名企業外部潛水人員。


(2)評估人員向3名潛水人員講解此次捕撈盤點的工作內容(僅采集鐵框內的海參樣品,無
論大小全部都要采集)。


(3)評估人員在每宗海域內隨機抽選6-7個點位,將1m×1m的鐵框拋入海中,自然沉到海
底,由潛水人員在1m×1m的鐵框內采集全部海參樣品;然后翻轉鐵框,采集到4平方米內全
部海參樣品。


(4)潛水人員將采集到的海參樣品捕撈上來后,評估人員進行照相、稱重、清點數量和數據
記錄。


(5)全部點位盤點調查完畢后,由企業管理人員、潛水人員、評估人員共同簽字確認。


5、評估人員對已簽字確認的調查數據進行測算。


6、得出盤點和復核工作結論。



具體復核過程如下:

《報告》列示的數量和重量見下表:

(1)國海證2013D21022418784號

等級

用海面積(公頃)

海參生物量(kg)

海參總數量(個)

總數量(個)

A

59.1

3493

17730

B

59.1

2695

35460

C

59.1

2015

53190

小計



8203

106380



(2)國海證2013D21022418803號

等級

用海面積(公頃)

海參生物量(kg)

海參總數量(個)

總數量(個)

A

55.6

6883

50040

B

55.6

11904

122320

C

55.6

1651

33360

小計



20439

205720



(3)遼(2019)長??h不動產權第10900588號

等級

用海面積(公頃)

海參生物量(kg)

海參總數量(個)

總數量(個)

A

260.4

17473

104160

B

260.4

82312

937440

C

260.4

13957

286440

小計



113743

1328040



(4)遼(2019)長??h不動產權第10900591號

等級

用海面積(公頃)

海參生物量(kg)

海參總數量(個)

總數量(個)

A

255.9333

14998

76780

B

255.9333

29228

281527

C

255.9333

10877

281527

小計



55102

639833



(5)遼(2019)長??h不動產權第10900590號

等級

用海面積(公頃)

海參生物量(kg)

海參總數量(個)

總數量(個)




A

410

102500

615000

B

410

16072

164000

C

410

5043

82000

小計



123615

861000



(6)遼(2019)長??h不動產權第10901179號

等級

用海面積(公頃)

海參生物量(kg)

海參總數量(個)

總數量(個)

A

248.4

85797

521640

B

248.4

29709

347760

C

248.4

0

0

小計



115506

869400



經測算,各海域的平均數量為0.312頭/平方米,平均重量為5.068頭/斤。詳細計算過程
見下表:

序號

權屬證編號

頭/平方米

頭/斤

1

國海證2013D21022418784號

0.180

6.484

2

國海證2013D21022418803號

0.370

5.033

3

遼(2019)長??h不動產權第10900588號

0.510

5.838

4

遼(2019)長??h不動產權第10900591號

0.250

5.806

5

遼(2019)長??h不動產權第10900590號

0.210

3.483

6

遼(2019)長??h不動產權第10901179號

0.350

3.763

平均值

0.312

5.068



企業人員、潛水人員和評估人員簽字確認的評估盤點表如下:

(1)國海證2013D21022418784號

點位







重量(斤)

數量(頭)

斤數

頭數

斤數

頭數

斤數

頭數

點1

0.062

1

0.368

2





0.430

3

點2













-



點3













-



點4













-



點5

0.060

1









0.060

1

點6

0.176

2

0.248

1





0.424

3

匯總

0.298

4

0.616

3





0.914

7



(2)國海證2013D21022418803號

點位







重量(斤)

數量(頭)

斤數

頭數

斤數

頭數

斤數

頭數

點1

0.044

1

0.190

1





0.234

2

點2













-






點位







重量(斤)

數量(頭)



斤數

頭數

斤數

頭數

斤數

頭數

點3





0.434

2





0.434

2

點4

0.080

1

0.524

3





0.604

4

點5





0.214

1





0.214

1

點6













-



匯總

0.124

2

1.362

7

-

-

1.486

9



(3)遼(2019)長??h不動產權第10900588號

點位







重量(斤)

數量(頭)

斤數

頭數

斤數

頭數

斤數

頭數

點1









0.424

1

0.424

1

點2





0.468

2

1.334

4

1.802

6

點3

0.110

1





0.514

1

0.624

2

點4





0.248

1

0.360

1

0.608

2

點5









0.570

1

0.570

1

點6

0.564

4

0.782

3

0.550

2

1.896

9

匯總

0.674

5

1.498

6

3.752

10

5.924

21



(4)遼(2019)長??h不動產權第10900591號

點位







重量(斤)

數量(頭)

斤數

頭數

斤數

頭數

斤數

頭數

點1

0.09

1

0.24

2





0.330

3

點2





0.43

2





0.430

2

點3

















點4

















點5





0.14

1





0.140

1

點6

0.05

1

0.2

1





0.200

2

匯總

0.140

2

1.010

6

-

-

1.100

8



(5)遼(2019)長??h不動產權第10900590號

點位







重量(斤)

數量(頭)

斤數

頭數

斤數

頭數

斤數

頭數

點1

















點2

0.194

1

0.296

1

0.806

2

1.296

4

點3

















點4

















點5





0.156

1





0.156

1

點6

0.106

1





0.636

1

0.742

2

匯總

0.300

2

0.452

2

1.442

3

2.194

7



(6)遼(2019)長??h不動產權第10901179號

點位







重量(斤)

數量(頭)




斤數

頭數

斤數

頭數

斤數

頭數

點1

















點2

0.180

2

0.170

1





0.350

3

點3

0.100

1

0.450

1





0.550

2

點4

















點5





0.280

1





0.280

1

點6





0.400

1





0.400

1

點7

















匯總

0.280

3

1.300

4

-

-

1.580

7



經測算,各海域的平均數量為平均數量為0.396頭/平方米,平均重量為5.359頭/斤。詳
細計算過程見下表:

序號

權屬證編號

頭/平方米

頭/斤

1

國海證2013D21022418784號

0.292

7.659

2

國海證2013D21022418803號

0.375

6.057

3

遼(2019)長??h不動產權第10900588號

0.875

3.545

4

遼(2019)長??h不動產權第10900591號

0.292

7.273

5

遼(2019)長??h不動產權第10900590號

0.292

3.191

6

遼(2019)長??h不動產權第10901179號

0.250

4.430

平均值

0.396

5.359



經過以上計算,國家海洋監測中心出具的《報告》列示的平均數量為0.312頭/平方米,
平均重量為5.068頭/斤;評估人員通過盤點計算出的平均數量為0.396頭/平方米,平均重量
為5.359頭/斤;通過比對分析,數據相差不大,評估盤點過程可能會存有誤差,考慮國家海
洋環境監測中心對海底海參資源調查更具專業和權威,所以本次采用國家海洋監測中心出具
的《報告》列示的數量為評估依據。




(三)本次交易標的包含海域承租權?!对u估報告》顯示,其評估值包括海域承包租金與
海域使用金在剩余期限內的價值。請結合權證起止日期、租賃合同期間、海域承包金與使用
金的具體金額等,說明評估值的具體計算過程。請評估機構發表明確意見。


回復:

評估師意見:

獐子島集團股份有限公司通過租賃方式獲得委托評估的海域使用權,租賃承包金按年支
付。評估人員通過查閱委估海域的《海域租賃合同》,與海域出租人座談,了解到委估海域的


合同租金基本反映了其市場租金水平,所以評估人員判斷不存在合同權益價值。本次通過測
算已繳納的海域承包金和海域使用金在有效剩余期限內的價值確認為評估值。


(1)海域承包租金的計算過程

序號

海域證號

海域承包租金

合同繳租
各期開始日

合同繳租
各期終止日

面積基
數(畝)

租金
標準

年租金額

剩余
年限

剩余期限的

租賃價值

1

遼(2019)長??h不動產權第10900588號

2019/4/1

2020/3/31

3,906.00

220.00

859,320.00

0.27

232,016.40

2

遼(2019)長??h不動產權第10900591號

2019/4/1

2020/3/31

3,839.00

220.00

844,579.89

0.27

228,036.57

3

遼(2019)長??h不動產權第10900590號

2019/4/1

2020/3/31

6,150.00

220.00

1,353,000.00

0.27

365,310.00

4

遼(2019)長??h不動產權第10901179號

2019/1/1

2019/12/31

2,937.00

150.00

440,550.00

0.02

8,811.00



合計













834,173.97



(2)海域使用金的計算過程

序號

海域證號

海域使用金

海域使用金
開始日

海域使用金
終止日

面積基
數(畝)

海域使
用金標


海域使用金






剩余期限的海
域使用金價值

1

遼(2019)長??h不動產權第10900588號

2019/11/19

2020/11/18

3,906.00

80.00

312,480.00

0.90

281,232.00

2

遼(2019)長??h不動產權第10900591號

2019/11/19

2020/11/18

3,839.00

80.00

307,120.00

0.90

276,408.00

3

遼(2019)長??h不動產權第10900590號

2019/11/19

2020/11/18

6,150.00

80.00

492,000.00

0.90

442,800.00

4

遼(2019)長??h不動產權第10901179號

2019/4/21

2020/4/20

3,726.00

80.00

298,080.00

0.32

95,385.60



合計













1,095,825.60



(3)評估值的確定

序號

海域證號

海域承包租金

海域使用金

海域使用權權益價值

剩余期限的海域承包
租金價值

剩余期限的海域使
用金價值

1

遼(2019)長??h不動產權第10900588號

232,016.40

281,232.00

513,200.00

2

遼(2019)長??h不動產權第10900591號

228,036.57

276,408.00

504,400.00

3

遼(2019)長??h不動產權第10900590號

365,310.00

442,800.00

808,100.00

4

遼(2019)長??h不動產權第10901179號

8,811.00

95,385.60

104,200.00





834,173.97

1,095,825.60

1,929,900.00





三、根據公告,本次出售的海域承租權是你公司向大連廣鹿漁工商總公司(以下簡稱“漁
工商”)承包的海域,轉讓事宜目前已征得漁工商同意。請說明以下內容:

(一)請按照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號:上市公司信息披露公告格式》


中的規定,披露你公司獲得上述資產的時間、方式、價格及運營情況。


回復:

1、轉讓海域承租權資產的取得情況

(1)遼(2019)長??h不動產權第10901179號:

2001年1月,公司與長??h廣鹿農村信用合作社、阮克文三方簽署《協議書》,將原阮克
文從長??h廣鹿農村信用合作社承包經營的廣鹿鄉吳家村蘿卜堆3,000畝海域承包經營權,轉
讓給本公司承租經營,租賃期限2001年1月-2017年12月。2001年-2002年,年租金12
萬元,以后每年租金在12萬元的基礎上每年遞增1萬元。


2017年末承租期結束后,該海域使用權轉為漁工商所有,公司與漁工商就該海域使用權
續租賃事宜簽訂了《海域租賃合同》,租賃期限2018年1月-2027年12月。2018年-2019年,
年租金44萬元;2020年-2022年,年租金56萬元;2023年-2027年,年租金60萬元。2019
年,政府部門對此部分海域面積進行調整(減少海域周邊隔離帶間距,增加海域使用權證面
積),面積變更為3,726畝。


(2)遼(2019)長??h不動產權第10900588號、遼(2019)長??h不動產權第10900590號、
遼(2019)長??h不動產權第10900591號:

2004年11月,公司購買大連長海金鼎海產有限公司(以下簡稱“金鼎公司”)位于大連
市長??h廣鹿鄉養殖廠的房產、設備、存貨等資產。同時,公司與漁工商、金鼎公司法定代
表人劉明江三方簽署《協議書》,將原劉明江從漁工商承包租賃的廣鹿鄉北海部分養殖海域
12,280畝轉讓給本公司承租經營,租賃期限為2003年4月-2018年3月。2003年4月-2008
年3月,年租金50萬元;2008年4月-2013年3月,年租金70萬元;2013年4月-2018
年3月,年租金90萬元。


2018年3月末承租期結束后,公司與漁工商就該海域使用權續租賃事宜簽訂了《海域租
賃合同》,租賃期限2018年4月-2028年3月。2018年4月-2019年3月,年租金270萬元;
2019年4月-2023年3月,年租金306萬元;2023年4月-2028年3月,年租金327萬元。

2019年,政府部門對此部分海域面積進行調整,面積變更為13,895畝。


上述兩部分海域承租權面積合計17,621畝,折合1,174.73公頃。



2、轉讓海域承租權資產最近一年運營情況

上述承租海域由廣鹿分公司負責經營,進行海參底播增養殖。2019年,廣鹿分公司存貨
賬面價值1,915.46萬元,固定資產賬面價值268.57萬元、無形資產賬面價值421.91萬元。2019
年,廣鹿分公司底播海參實現(內外銷)收入3,097萬元,銷售毛利1,691萬元(以上數據尚
未經審計)。


從產品維度看,公司戰略品類有扇貝、海參、海螺、鮑魚、海膽、鱘魚、三文魚、鮐鲅
魚、蝦等十余品種,海參是其中品類之一。公司海參產品主要以活鮮和加工品形態進入市場。

2019年,公司海參產品預計總收入約2.46億元,毛利約1.24億元。其中,海參加工品收入約
占海參總收入的78%,毛利約占海參總毛利的74%;海參加工品收益能力一直是公司海參品
類收益能力的主體。廣鹿分公司全部是通過銷售新鮮海參(俗稱水參)的方式獲取收入,其
收入約占公司海參總收入的12.6%,毛利約占公司海參總毛利的13.7%(以上數據尚未經審計)。


由于公司蝦夷扇貝三次災害,公司決定減少“養殖”業態的風險,增加土著品種野生資
源的養護,擴大食品加工業務的規模。海參一直以來是獐子島品牌的重要支撐,為了更好的
貫徹“資源+市場”向“市場+資源”、“技術+市場”的戰略升級,為了更好的貫徹“瘦身計劃”

和“降低資產負債率”的總要求,公司要減少重投入、長投入的養殖品種,加快市場端建設,
加快擴大加工與貿易的市場規模,提速資金周轉率,提高資金創造價值的能力。


廣鹿增養殖海域轉租后,公司將通過進一步提升公司海參加工品的品牌價值,擴大海參
加工品市場規模和貿易量,有能力彌補相應的收入及利潤。




(二)請提供漁工商同意本次轉讓事宜的證明文件,并說明本次交易是否存在其他重大
法律障礙。請律師核查并發表明確意見。


回復:

律師核查意見:經核查發表以下法律意見,獐子島集團股份有限公司擬進行的本次交易
無其他重大法律障礙,理由如下:

1、大連廣鹿漁工商總公司擁有本次交易海域的使用權,不動產權證號分別為遼(2019)
長??h不動產權證第10900588、10900590、10900591、10901179號。



2、大連廣鹿漁工商總公司與獐子島集團股份有限公司續簽的兩份合同明確將本次交易海
域承包給了獐子島集團股份有限公司至2028年。


3、大連廣鹿漁工商總公司出具2019第007號大連廣鹿漁工商總公司 函,明確原則上同
意轉租,并同意簽訂三方協議。


4、本次交易對方已通過股東個人或他人賬戶按約定將首付款支付給獐子島集團股份有限
公司,并出具了《墊付款證明》或《首付款證明》證明是替交易對方支付的。該付款行為無
法律風險。


綜上,大連廣鹿漁工商總公司擁有本次交易海域使用權的不動產權證,到期后可以依據
《海域使用管理法》第二十六條申請續期,同時該公司同意獐子島集團股份有限公司可以轉
租。本次交易對方首付款已到位,同時約定在其尾款支付后,獐子島集團股份有限公司才與
交易對方進行交接,故無資產風險。


本法律意見書依據獐子島集團股份有限公司提交的書面材料《海域使用權證書》、《2019
第007號大連廣鹿漁工商總公司 函》、《海域租賃合同》、《海域使用的租賃權暨海底存貨轉讓
協議》、《銀行交易明細》作出的意見。




四、你公司董事羅偉新對本次交易的相關議案投出反對票,主要理由為沒有收到本次交
易對公司未來經營影響的正式報告,且對本次交易的必要性有疑慮。請詳細說明本次交易對
你公司未來經營的具體影響及交易的必要性,以及你公司是否已向董事會成員提供包括上述
內容在內的必要的材料。


回復:

本次交易是公司加快推行“瘦身”計劃,降低資產負債率,進一步控制養殖風險的重要
舉措。本次交易后,經初步測算,預計公司可回收流動資金10,050萬元,增加凈利潤約7,100
萬元,具體數據以年審會計師審計為準。本次資產轉讓所獲得的資金將用于補充公司流動資
金,將對公司的現金流產生一定積極的影響,公司財務狀況將有所改善。本次交易完成后,
公司于廣鹿島海參的經營業務由“底播海參增養殖生產資源”模式調整為“整合收購地區海
參增養殖資源”的“養殖業戶+公司”的輕資產運營模式,即:將養殖周期長且重資產投入為


特點的海參增養殖獲得資源的模式轉變為通過整合收購海參增養殖業戶養成的海參資源的業
務模式(長??h地區增養殖海參產業以個體養殖業戶為主體,海參年產量穩定并已具規模)。

該模式可能會存在因自然或市場等原因,導致價格異常波動的風險;公司會通過積極布局建
設國內外優質海參資源基地,來穩定海參供應鏈能力,從而保證市場平穩供應并化解價格異
常波動的風險。


根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號:上市公司信息披露公告格式》中“第1
號 上市公司收購、出售資產公告格式”的規定:“六、收購、出售資產的目的和對公司的影
響‘如屬于出售資產情況,應披露出售資產的原因、該項交易本身預計獲得的損益及對公司
財務狀況和經營成果的影響’”,公司按照上述規定在公告《關于公司轉讓海域使用的租賃權
暨海底存貨的公告》(公告編號:2020-02)中“交易目的及對公司的影響”部分進行了說明
并披露。公司在董事會的會議材料中亦對交易目的及對公司的影響進行了說明并提供給所有
董事會成員。公司按照相關法律法規的要求履行了出售資產相應的審議程序及披露義務。




五、請說明本次交易的會計處理、對財務報表影響的具體情況、預計增加7,100萬元凈
利潤的具體計算過程,以及是否符合《企業會計準則》的相關規定。請會計師核查并發表明
確意見。


公司回復:

經測算,本次交易完成后,公司可收到轉讓資金10,050萬元,扣除轉讓成本及稅費,預
計增加2020年度公司合并報表凈利潤約7,161.36萬元,具體數據以年審會計師審計結果為準。


單位:萬元

項目

金額

轉讓總價款

10,050.00

不含稅收入

9,481.13

減:消耗性生物資產賬面價值

1,777.91

已交海域使用金

113.43

承租權轉讓補償金

366.52

應交增值稅費附征及印花稅

61.91

轉讓收益

7,161.36



具體測計算過程及會計處理如下:


1、轉讓收入

本次交易為海域承租權及對應海域的海底海參一同轉讓,轉讓總價款10,050萬元,扣除
預計海域轉讓增值稅,不含稅收入9,481.13萬元。


2、轉讓成本及稅金

(1)消耗性生物資產賬面價值

截至2019年12月31日,廣鹿分公司底播海參消耗性生物資產賬面價值1,909.00萬元,
依據苗種投放記錄及海域租金、海域使用金繳納對應的海域權證計算本次轉讓的4宗承租海
域中的對應存貨成本為1,777.91萬元。


具體消耗性生物資產構成明細如下:

單位:萬元

項目

合計

苗種費

利息資

本化

海域使用
金及租金

其它

雜費

海參存貨成本賬面價值

1,909.00

1,261.30

92.69

525.95

29.05

其中本次轉讓4宗海域

1,777.91

1,178.93

85.57

486.94

26.47



(2)已交海域使用金

公司除向漁工商上交海域租金外,還需向政府部門上繳承租海域的海域使用金。政府部
門收取的海域使用金按年度繳納,根據每個海域使用權證發證日期,一次性繳納一個年度的
海域使用金,因此當年度繳納的海域使用金存在費用跨期的情況。公司在財務核算上,屬于
2019年度內的海域使用金,計入2019年度養殖存貨成本中,已經繳納海域使用金中屬于2020
年度部分則計入待攤費用,在2020年度時計入養殖存貨成本。2019年末,廣鹿分公司此部分
跨期未計入養殖存貨成本中的海域使用金金額為121.60萬元,屬于本次轉讓4宗海域對應的
部分海域使用金金額為113.43萬元。因本次海域承租權及對應養殖海參產品全部轉讓,該部
分海域使用金113.43萬元計入轉讓成本。


(3)轉讓海域補償金

經與海域使用權原出租方漁工商協商,公司本次轉讓4宗海域的承租權需向漁工商按每
畝26元/年的標準支付轉讓補償金,支付年限8年,轉讓海域承租權的補償金共計366.52萬
元。



《2019第007號大連廣鹿漁工商總公司 函》主要內容如下:

一是原則上同意公司的海域使用權轉租申請。


二是公司擬進行轉租的6宗海域每宗海域所涉及的不動產證只能轉租給一家公司,不得
私自拆分轉租,否則不同意轉租。


三是承租公司必須是在廣鹿島鎮注冊的有合法經營資格的公司。


四是公司租賃漁工商的位于柳條南部2宗海域的海域證須變更為大連廣鹿漁工商總公司
名下后,方可與新的承租方簽訂租賃協議,否則不同意轉租(注:此2宗海域不在此次交易
范圍內)。


五是漁工商考慮到與公司友好合作多年,在與公司原簽訂的海區租賃合同時針對海域租
賃費給予公司一定幅度的優惠,由于轉租后,由原來只針對公司一家企業增加到多家,極大
地增加了漁工商的日常管理難度及經營風險,因此漁工商要求在簽訂三方協議時新的承租公
司應當適當增加公司與漁工商原簽訂海域租賃協議中約定的海域租賃價格,并在轉讓費中應
對漁工商給予經濟補償。


六是漁工商、公司、承租公司在簽訂轉租協議時須交清2020年度海域租賃費及海域使用
金,同時公司與漁工商原簽訂的海域租賃協議解除。


上述事項目前進展情況如下:

1)函中第一、二、三條:

根據第一條的批復意見,本公司按第二、三條的要求組織海域轉租事宜,并于2020年1
月3日召開了董事會,審議通過了《關于公司轉讓海域使用的租賃權暨海底存貨的議案》,尚
需公司股東大會批準。目前,公司已與交易對方簽訂附生效條件的《海域使用的租賃權暨海
底存貨轉讓協議》。


2)函中第四條:

本公司目前正在按漁工商要求,積極組織將廣鹿南部2宗海域的海域證變更登記至漁工
商名下,該2宗海域并不在本次轉租的4宗海域范圍內。


3)函中第五條:


經與漁工商協商,本次轉租的4宗海域總補償款為366.52萬元(補償標準26元/畝/年),
該筆費用已在本次業績影響測算中予以考慮,上述款項將在本公司股東大會通過后與漁工商
公司簽署相關協議并支付。


4)函中第六條:

目前,本公司已與漁工商公司、以及各承租方完成三方協議內容的確定,等本公司股東
大會通過后簽署執行三方協議書,屆時由承租方履行《海域租賃合同》的相關權利和義務。


(4)稅費

經初步測算,本次轉讓海域需繳納增值稅568.87萬元;增值稅附征城建稅、地方教育費、
教育費附加綜合稅率為10%即56.89萬元;轉讓權屬印花稅0.05%即5.02萬元,共計61.91
萬元。


廣鹿分公司為本公司下屬分公司,企業所得稅與本公司合并計征。截至2019年三季末,
本公司(母公司報表口徑)未分配利潤-12.2億元,可彌補虧損金額較大,因此本次交易收益
不需考慮企業所得稅因素。


上述轉讓成本及稅費2,319.77萬元。


3、轉讓收益

經測算,本次交易完成后的轉讓收益約為7,161.36萬元,公司會計處理計入營業外收入。


綜上,公司本次交易的會計處理及轉讓收益的測算過程符合《企業會計準則》的相關規
定。


會計師意見:

我們針對獐子島公司上述事項執行了以下的核查程序:

(1)與公司管理層溝通了解了該交易事項的具體情況及商業實質;

(2)檢查了公司提供的針對該交易事項簽訂的相關轉讓協議;

(3)檢查了企業提供的相關銀行轉賬單據;

(4)復核了公司管理層對于該部分海域使用權的租賃權及存貨出售的賬務處理情況及計


算過程;

基于執行上述程序,我們認為獐子島公司的處理符合《企業會計準則》的相關規定。




六、你公司認為應予以說明的其他事項。


回復:

無。




特此回復。






獐子島集團股份有限公司董事會

2020年1月10日


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